(시사저널=이석 기자)
백기사(White Knight). 중세 유럽의 결투 재판에 나오는 대전사를 뜻한다. 구세주적인 성격이 강하다 보니 문학작품이나 신화에도 자주 등장한다. 현대에 들어서면서 이 백기사는 경영권 분쟁의 핵심 요소로 떠올랐다. 적대적 인수합병(M&A)이 발생했을 때 경영권 방어를 돕는 우호주주를 백기사라고 부르기 때문이다. 
'재계의 백기사'나 '투자왕' 등으로 불리는 KCC가 대표적이다. KCC는 현재 HD한국조선해양과 현대코퍼레이션, HDC, HL홀딩스 등 범(汎)현대가 기업뿐 아니라 삼성물산, 노루홀딩스의 릴게임손오공 지분을 대거 보유하고 있다. 상장사만 10여 곳에 이른다. 이들 기업의 지분 가치를 모두 더하면 11월21일 기준으로 5조원을 상회한다. 같은 기간 KCC의 시가총액(3조5000억원)보다 43%나 많다. 수익률도 높다. 매입원가(1조4100억원) 대비 3배 이상 지분 가치가 상승했다.  



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노루페인트에 견제구 날린 KCC의 노림수
HD한국조선해양의 지분 가치 상승률이 570.1%로 가장 높았다. KCC는 현재 이 회사의 지분 2.23%를 보유하고 있다. 매입가는 1730억원이다. 최근 국내 조선 업계의 실적이 개선되면서 이 온라인릴게임 회사의 주가도 치솟았다. KCC의 지분 가치는 1조1592억원으로 매입가 대비 6배 이상 증가했다. KCC는 자산 유동화에 나섰다. 보유 중인 HD한국조선해양 지분을 활용해 8828억원 규모의 교환사채(EB)를 발행했다. KCC가 2019년 미국 실리콘 제조업체인 모멘티브 퍼포먼스 머티리얼스를 인수할 당시 받은 차입금을 상환하기 위함으로 풀이된다.
릴게임몰삼성물산의 지분 가치도 3배 이상 상승했다. KCC는 2015년 전후로 삼성물산 지분을 대거 매입했다. 제일모직과의 합병 비율 적정성을 두고 미국 행동주의 펀드인 엘리엇 매니지먼트와 의결권 싸움을 벌일 때였다. KCC의 지원을 등에 업은 삼성물산은 엘리엇 매너지먼트와의 표대결에서 완승했다. KCC도 적지 않은 혜택을 보았다. 보유 중인 삼성물산의 바다신2릴게임 지분 가치가 1조811억원에서 3조6742억원으로 223.7%나 상승했다.
KCC는 최근 노루홀딩스 지분을 대거 쓸어담았다. 현재 KCC의 지분율은 9.90%에 이른다. 잠깐이지만 한영재 노루그룹 회장(25.22%)에 이은 2대 주주에 오르기도 했다. 이 지분 매입을 위해 KCC가 투입한 돈만 300억원 이상인 것으로 알려졌다. 2022년 KCC가 기록한 당기순이익(287억원)보다 많다. 주목되는 사실은 노루홀딩스가 도료 업계 2위인 노루페인트의 모회사라는 점이다. 업계 1위인 KCC와는 경쟁사 관계다. 그런 회사의 지분을 KCC가 집중적으로 사들이면서 재계의 이목이 집중되고 있다.
노루홀딩스도 방어 체제를 구축했다. 특수관계 회사인 디아이티를 통해 노루홀딩스 지분율을 10.2%까지 끌어올렸다. KCC에 빼앗겼던 2대 주주 자리도 3일 만에 탈환했다. 하지만 재계에서는 두 그룹의 경영권 분쟁 가능성이 계속 흘러나오고 있다.
물론 KCC 측은 이번 주식 매입이 '일반투자 목적'이라고 밝히고 있다. 경영 참여 목적은 없다는 얘기다. 재계에서도 한영재 회장을 포함한 특수관계인 지분이 현재 45%에 이르는 만큼 단순 표대결은 쉽지 않을 것으로 전망했다. 하지만 일반투자는 시세차익이나 배당수익만을 노리는 단순투자와 달리 이사 선임 반대나 정관 변경을 요구할 수 있다. 재계의 한 관계자는 "현행법상 3% 이상의 지분만 확보해도 회계장부 열람이 가능하다"면서 "KCC가 마음만 먹는다면 경쟁사의 재무나 경영 상황을 들여다볼 수 있게 됐다"고 설명했다. 주주 활동만으로 KCC는 경쟁사를 압박할 수 있게 된 것이다. 
재계에서는 올 초 발생한 페인트 업계와 노루페인트의 갈등을 원인으로 꼽는다. 업계는 지난해 노루페인트가 출시한 자동차 보수용 페인트가 환경부와 체결했던 자발적 협약을 위반했다고 주장한다. 지난 1월에는 노루페인트를 비난하는 공동성명까지 발표했다. 결국 업계 맏형인 KCC가 지분을 매입해 실력 행사에 나섰다. 경영권 다툼을 방어하는 '재계의 백기사'에서 경쟁사의 경영에 직접 개입하는 선수로 탈바꿈한 것이다.
최근 한진에 이어 LS그룹과도 신경전을 벌이고 있는 호반그룹 상황도 크게 다르지 않다. 호반그룹은 2022년 3월 한진그룹 지주회사인 한진칼 지분 13.97%를 사들였다. 한진가(家) 장녀 조현아(개명 후 조승연) 전 대한항공 부사장이 일으킨 '남매의 난'이 실패로 끝나자 보유 지분 전량을 매입한 것이다. 이듬해 호반그룹은 하림그룹 계열인 팬오션으로부터 한진칼 지분 5.85%를 추가로 인수했다. 



정몽진 KCC 회장, 한영재 노루페인트 회장





호반 위협에 한진-LS는 연합전선 구축
호반건설 역시 한진칼 주식 매입이 단순 투자라고 밝혔다. 하지만 재계에서는 두 그룹 간 경영권 분쟁을 기정사실화하는 분위기다. 현재 조원태 회장의 한진칼 지분은 5.78%에 불과하다. 여동생인 조현민(미국명 조에밀리리) 한진칼 사장과 어머니인 이명희 정석기업 고문 등의 지분을 다 합쳐도 20%에 불과하기 때문이다. 델타항공(14.9%)과 산업은행(10.6%) 등이 한진그룹의 우호지분으로 꼽히지만, 상황에 따라 이 구도가 깨질 가능성을 배제할 수 없는 상태다.
호반그룹은 최근 전선 업계 경쟁사인 LS그룹과도 지분 매입 경쟁을 벌이고 있다. 그 동안 호반그룹은 LS그룹 지주회사인 (주)LS 지분을 소규모로 매입해 왔다. 하지만 여러 계열사를 통해 '쪼개기 매입'을 해왔기 때문에 정확한 보유 물량은 알 수 없었다. 올해 3월 호반그룹이 (주)LS의 지분 3%를 매집한 사실이 알려지면서 경영권 분쟁설이 수면 위로 부상했다. 전선 계열사인 대한전선과 LS전선의 특허 분쟁이 그룹의 지분 전쟁으로 확대되는 게 아니냐는 것이 재계의 시각이었다.
한진칼 지분 매입을 도와줬던 하림그룹도 호반그룹 지원에 나섰다. 하림그룹은 지난 8월 계열사인 팬오션을 통해 LS의 지분 0.24%를 신규 취득했다. 그룹 사정에 정통한 한 재계 관계자는 "두 그룹의 오너인 김상열 회장과 김홍국 회장은 호남 출신으로 사적 친분 역시 두터운 것으로 알려지고 있다"면서 "최근 호반그룹이 보유한 지분 일부를 매각했지만 지분 연합 관계가 유지되는 한 LS그룹에 부담이 될 수 있는 게 사실"이라고 꼬집었다. 
호반-하림그룹의 공격에 맞서 한진-LS그룹이 '연합 전선'을 구축한 것도 이 때문이다. 한진과 LS그룹은 지난 7월 전략적 업무협약(MOU)을 체결했다. 주주 이익 극대화와 동반 성장이 표면적인 이유였지만, '반(反)호반' 연합을 구축했다는 게 재계의 대체적인 시각이다. 실제로 대한항공은 최근 650억원을 들여 (주)LS 주식 1.2%를 의결권 전환이 가능한 교환사채(EB)로 인수한 바 있다.



우리나라 기업의 지배구조가 전통적인 대주주에서 우호주주 연합으로 빠르게 변화하고 있다. 사진은 임시 주총장에 입장하는 한 기업 주주 모습 ⓒ연합뉴스


지배구조 패러다임 변화도 가속화
전문가들은 세대가 넘어가면서 재계의 M&A 트렌드 역시 바뀐 것으로 보고 있다. 박주근 리더스 인덱스 대표는 "이전까지 경영권 분쟁은 주로 후계자 승계 과정이나 헤지펀드의 공격으로 촉발됐다. 재계는 전쟁에 직접 참전하기보다 지분을 투자해 백기사 역할을 하는 데 주안점을 뒀다"면서 "하지만 최근 들어서면서 백기사 역할을 하던 기업들이 직접 선수로 뛰고 있다. 그동안 암묵적으로 유지돼 오던 경계가 무너지고 있는 것"이라고 지적했다.
재계 일각에서는 호반-하림그룹과 한진-LS그룹의 전략적 연합이 재계의 새로운 트렌드가 될 수 있다고도 말한다. 요컨대 한진과 한미약품, 아워홈, 한국콜마, 아워홈, 한국앤컴퍼니(옛 한국타이어) 등이 최근 승계 과정에서 경영권 분쟁이 발생했다. 고려아연 경영권 분쟁 초기에 한화그룹은 고려아연과 자사주를 맞교환하면서 우회적으로 지원했다. 고려아연은 다시 호반의 공격을 받은 한진그룹에 계열사 지분을 되팔면서 지배력 강화에 도움을 줬다. 2000년 발생한 한국타이어그룹 2세들의 경영권 분쟁 당시에는 형제 기업인 효성그룹이 백기사를 자처하기도 했다.
박세연 한화투자증권 애널리스트는 "최근 국회를 통과한 상법 개정안 시행을 앞두고 전통적인 대주주 중심 지배구조가 약화되고 있다"면서 "호반-하림 연합과 LS-한진 연합 구도는 향후 자본시장에서 백기사나 우호적 주주 연합 전략의 선례가 될 수 있을 것"이라고 전망했다.
특히 국내 기업들은 최근 행동주의 펀드(PEF)의 공세로 곤욕을 치르고 있다. LG화학과 SK스퀘어는 최근 영국계 헤지펀드 팰리서캐피털의 공격을 받았다. KT&G의 경우 행동주의 펀드 플래쉬라이트 캐피털 파트너스로부터 주주대표 소송을 당하기도 했다. 이 밖에도 넥센타이어, 코웨이 등이 올해 행동주의 펀드의 타깃이 됐다. 의결권 자문사인 아주기업경영연구소에 따르면, 행동주의 펀드의 타깃이 된 국내 기업 수는 2017년 6곳에서 2023년 77곳으로 6년 만에 13배 가까이 증가했다. 우리나라 기업의 지배구조 패러다임 역시 대주주 중심에서 주주 가치 중심으로 빠르게 변화될 것으로 그는 전망했다.